重要控制人登記冊(cè)

自2018年3月1日起，在香港註冊(cè)成立的公司（上市公司除外）須在其註冊(cè)辦事處備存重要控制人登記冊(cè)。本文將扼要介紹新頒布的《公司條例》 第12部2A分部，有關(guān)重要控制人登記冊(cè)的要求，以及其主要影響。

適用性

新的修訂將適用於根據(jù)《公司條例》成立的所有公司，不論是股份或擔(dān)保有限公司，還是無(wú)限公司，但不包括非香港公司(即在香港登記但在境外成立的公司)和上市公司。

法例要求

重要控制人登記冊(cè)必須存放在相關(guān)公司的香港註冊(cè)辦事處或其他在香港境內(nèi)的地方，公司必須通過(guò)提交NR2表格通知公司註冊(cè)處其存放重要控制人登記冊(cè)的地點(diǎn)。新法主要要求相關(guān)公司：

1.在公司的註冊(cè)辦事處或指定地點(diǎn)存放重要控制人登記冊(cè)（“SCR“）;

2.採(cǎi)取合理步驟確定公司的重要控制人，包括發(fā)出通知並獲取所需的詳細(xì)資料;

3.在SCR中填寫其重要控制人的詳細(xì)資料;

4.更新SCR中所需的詳細(xì)資料; 及向執(zhí)法人員及重要控制人提供SCR及其副本以供查閱。

引入這些新措施的原因，是為了提高香港註冊(cè)公司的實(shí)益擁有權(quán)的透明度，以履行香港在反洗黑錢及反恐怖分子融資方面的國(guó)際義務(wù)。因此，值得注意的是，SCR只供執(zhí)法人員查閱，其中包括香港警方，公司註冊(cè)處，廉政公署，證監(jiān)會(huì)等人員等，亦不適用於上市公司。

根據(jù)新法，公司必須在SCR上填寫重要控制人的姓名，地址，身份證號(hào)碼，成為控制人的日期以及對(duì)公司所施加的控制的性質(zhì)等詳細(xì)資料。重要的控制人可以是自然人或法人。這些要求都不複雜，關(guān)鍵是如何確定誰(shuí)是重要控制人。

在這個(gè)問(wèn)題上，新法律規(guī)定了五個(gè)條件，如果符合其中之一項(xiàng)，那麼這個(gè)人就是一個(gè)重要控制人：

該人直接或間接持有該公司25%以上的已發(fā)行股份；或如該公司沒有股本，該人直接或間接持有分?jǐn)傇摴?5%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤(rùn)的權(quán)利；

該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權(quán)；

該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過(guò)半數(shù)董事的權(quán)利；

該人有權(quán)利或?qū)嶋H上對(duì)該公司發(fā)揮或行使重大影響力或控制；

該人有權(quán)利或?qū)嶋H上對(duì)某信託或商號(hào)的活動(dòng)發(fā)揮或行使重大影響力或控制，而該信託或商號(hào)並不是法人，但該信託的受託人或商號(hào)的成員，就該公司而言符合首4個(gè)條件中的任何1個(gè)條件

公司須採(cǎi)取合理步驟，以確定其重要控制人。有關(guān)步驟包括檢視公司的成員登記冊(cè)、組織章程細(xì)則、股東協(xié)議或其他相關(guān)協(xié)議，以及向任何相信已知悉或有合理因由相信是(1)重要控制人的人士或(2)任何相信或有合理因由相信是知道重要控制人身分的人士發(fā)出通知。